Trong những vòng Shark Tank gần đây chúng ta thường nghe đến một thuật ngữ tài chính mới đó là khoản vay chuyển đổi, vậy thực chất khoản vay chuyển đổi là gì? Nó có ý nghĩa ra sao trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp?
Nhìn chung các “cá mập” thường có hai phương pháp đầu tư cơ bản và phổ biến nhất đó là đầu tư cổ phần vào doanh nghiệp và “một mánh không mới” với giải pháp là các khoản vay có thể chuyển đổi.
Một trong số những trường hợp thường thấy trong các tập Shark Tank gần đây, Shark Dzung thường “kéo co” với các Startup trong việc đưa ra Offer đầu tư một phần vào doanh nghiệp với cổ phần được định giá, phần còn lại sẽ là một khoản vay có thể chuyển đổi.
Vậy thực chất khoản vay có thể chuyển đổi là gì, chúng có ý nghĩa ra sao trong trường hợp các doanh nhân
đi tìm nhà đầu tư cho dự án của mình. Hãy cùng Biznow sơ lược một số thông tin cơ bản để “giải ngố” về thuật ngữ tài chính này.
Khoản vay chuyển đổi là gì?
Hiểu đơn giản, Khoản vay chuyển đổi (Convertible Loan) là một khoản nợ có thời hạn và có thể được chuyển thành vốn chủ sở hữu doanh nghiệp trong tương lai. Thông thường nó sẽ chuyển đổi ở vòng đầu tư tiếp theo nếu nhà đầu tư muốn.
Trong vòng đầu của quá trình kêu gọi vốn khởi nghiệp, nếu nhà đầu tư cung cấp một khoản vay có thể chuyển đổi thay vì rót hoàn toàn 100% vốn mua cổ phần, anh ta sẽ đề nghị cung cấp một khoản vay có thời hạn cho doanh nghiệp với lãi suất cụ thể và một vài yếu tố ràng buộc khác (như việc yêu cầu các Founder phải cam kết đạt các mục tiêu KPI cụ thể trong một khoảng thời gian nhất định).
Và đặc biệt, nhà đầu tư hoàn toàn có quyền chuyển khoản vay đó thành cổ phần trong công ty vào một thời điểm nào đó trong tương lai, đó có thể là vòng gọi vốn tiếp theo của doanh nghiệp và nếu nhà đầu tư cảm thấy tin tưởng hơn vào ý tưởng khởi nghiệp, khả năng hoàn thành và bứt tốc các mục tiêu, anh ta sẵn sàng rót thêm tiền vào dự án đó bằng việc chuyển đổi khoản vay.
Một khoản vay chuyển đổi tiêu chuẩn không yêu cầu doanh nghiệp trả lãi ngay lập tức. Thay vào đó, nó được tích lũy và có thể chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu.
Để đảm bảo các khoản vay được minh bạch và tuân thủ đúng cam kết và có hiệu lực trước luật pháp, nhà đầu tư sẽ yêu cầu các nhà khởi nghiệp ký cam kết trên một Giấy vay tiền có thể chuyển đổi (hay còn gọi là Convertible Loan Notes – CLN).
Tóm lược lại, khoản vay có thể chuyển đổi ban đầu được cấu trúc như các khoản đầu tư nợ nhưng có một khoản dự phòng cho phép tiền gốc cộng với lãi dự thu chuyển đổi thành khoản đầu tư cổ phần vào một ngày “đẹp trời” sau đó.
Điều này cho phép khoản đầu tư ban đầu được thực hiện nhanh hơn với mức phí pháp lý thấp hơn cho công ty tại thời điểm đó, nhưng cuối cùng mang lại cho các nhà đầu tư lợi ích kinh tế của một khoản đầu tư cổ phần trong thời gian tiếp theo nếu doanh nghiệp ăn nên làm ra.
Các điều khoản ràng buộc cơ bản khi “thiên thần” đầu tư với khoản vay chuyển đổi.
Tất nhiên, khi các nhà đầu tư quyết định rót tiền cho dự án của bạn, anh ta sẽ cần có những điều khoản và quy định yêu cầu bạn thực hiện nhằm đảm bảo tính minh bạch cũng như khả năng thanh khoản với doanh nghiệp.
Thời gian đáo hạn của khoản vay chuyển đổi.
Đã là vay thì tất nhiên đó sẽ cần có thời gian và ngày trả nợ. Ngày đáo hạn khoản vay sẽ được nhà đầu tư đề xuất, bạn hoàn toàn có thể đàm phán để có được thời gian mong muốn dựa trên tính toán của mình.
Nhà đầu tư có thể yêu cầu hoàn trả khoản vay vào một thời điểm nhất định hay còn gọi là ngày đáo hạn khoản vay. Việc này nhằm mục đích: nếu công ty khởi nghiệp không hoạt động tốt, nhà đầu tư vẫn có thể thu hồi vốn đầu tư và lãi suất của mình vào ngày đáo hạn của khoản vay.
Ngày đáo hạn như một con dao hai lưỡi với các nhà sáng lập, nó có thể giết công ty khởi nghiệp nếu nó không có đủ tiền để hoàn trả khoản vay.
Thanh toán lãi suất.
Đây là lãi suất mà các doanh nghiệp sẽ phải thanh toán cho khoản vay, mức lãi suất này sẽ được “mặc cả” trong quá trình kêu gọi vốn đầu tư. Nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp thanh toán bằng tiền hoặc thanh toán bằng PIK (Payment in Kind – Thanh toán bằng hiện vật).
Việc yêu cầu thanh toán bằng hiện vật cũng được khá nhiều nhà đầu tư sử dụng bởi trong nhiều trường hợp khi doanh nghiệp đến thời điểm trả lãi những do hoạt động không hiệu quả không có khả năng chi trả thì việc “bắt nợ” bằng tài sản là giải pháp khả thi hơn.
PIK là một công cụ tài chính khá đắc lực cho nhà đầu tư, nó khiến doanh nghiệp chịu nhiều rủi ro hơn.
Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần.
Mục này là quan trọng nhất, đồng ý rằng nhà đầu tư phải nhìn thấy tiềm năng của dự án, Market Size, tầm nhìn và khả năng của đội ngũ Founde… thì mới bắt đầu đàm phán và rót vốn.
Và mục tiêu cuối cùng không phải là hưởng lãi vay, đó là thâu tóm cổ phần của doanh nghiệp khi nó đạt các mốc tăng trưởng như kế hoạch đề ra. Đồng nghĩa rằng khoản vay chuyển đổi chỉ là một “giải pháp hoãn binh” giảm thiểu rủi ro ban đầu. Nhưng khi doanh nghiệp bắt đầu tăng tốc thì tất nhiên nhà đầu tư thiên thần bắt đầu lộ diện thành những chú sói hết sức đáng yêu bằng cách yêu cầu chuyển đổi khoản vay thành cổ phần trong doanh nghiệp.
Bởi vì chỉ bằng việc nắm giữ nhiều cổ phần hơn sẽ mang lại nhiều lợi ích hơn so với việc “cho vay tính lãi như ngân hàng”, điều này ai cũng hiểu.
Tỷ lệ chuyển đổi luôn có điều kiện ràng buộc, ví dụ như thời điểm nào nhà đầu tư có thể chuyển đổi khoản vay. Việc định giá cho dự án tại thời điểm vòng gọi vốn Series B ra sao, nhà đầu tư có áp dụng chiến thuật Valuation Cap hay đưa ra một Discount Valuation không?
Chiết khấu chuyển đổi (Conversion discount).
Nhà đầu tư thường chuyển khoản vay của mình thành vốn chủ sở hữu với chiết khấu chuyển đổi trong định giá so với các nhà đầu tư mới để bù đắp cho anh ta về rủi ro bổ sung khi tham gia công ty khởi nghiệp sớm hơn các nhà đầu tư mới.
Giới hạn định giá (Valuation cap)
Ngoài chiết khấu chuyển đổi, nhà đầu tư cũng có thể đặt giới hạn định giá doanh nghiệp, tức là mức định giá tối đa mà khoản vay sẽ chuyển đổi.
Việc đầu tư ở vòng gọi vốn đầu tiên thường tiềm ẩn rất nhiều rủi ro khi mà doanh nghiệp chưa hề có chỗ đứng vững chắc trên thị trường. Lúc này các nhà sáng lập thường tìm đến các nhà đầu tư với mục đích chính là tìm các khoản vốn hoạt động, sản xuất và làm truyền thông, Marketing.
Tuy nhiên, khi đã bước qua giai đoạn khó khăn cũng là lúc doanh nghiệp có thể đã tiêu hết số vốn kêu gọi tại vòng Series A. Và doanh nghiệp bước vào giai đoạn gọi vốn tiếp theo để lấy vốn bứt phá.
Việc định giá doanh nghiệp tại vòng gọi vốn ban đầu so với việc định giá tại vòng gọi vốn tiếp theo thường sẽ có ba giả thiết: một là doanh nghiệp sẽ được các nhà đầu tư định giá cao hơn hoặc là định giá thấp hơn hoặc là vẫn như cũ.
Đối với trường hợp doanh nghiệp được định giá như vòng gọi vốn ban đầu thì chẳng có gì mà nói, nhưng…
Giả thiết, nếu doanh nghiệp được định giá cao hơn (tức là doanh nghiệp đang làm ăn có lãi, đây là cơ hội để đầu tư mạnh tay). Tuy nhiên lúc này nếu nhà đầu tư ban đầu có ý định chuyển đổi khoản cho vay thành cổ phẩn thường sẽ bị thiệt. Doanh nghiệp càng được định giá cao thì thiệt hại càng lớn.
Nếu doanh nghiệp được định giá thấp hơn thì việc chuyển đổi khoản vay thành cố phẩn (bao gồm cả khoản vay gốc và lãi suất có kì hạn) sẽ có lợi hơn cho nhà đầu tư.
Tuy nhiên, do đã nhìn thấy tiềm năng của dự án nên tại vòng gọi vốn đầu tư đầu tiên, “thiên thần đã chắp cánh cho ước mơ” của bạn. Nhưng để “chắc cú” hơn anh ta vẫn kèm theo một khoản vay chuyển đổi.
Và để chắc cú hơn nữa rằng nếu bạn đi đúng hướng, khả năng của đội ngũ sáng lập có thể đưa doanh nghiệp lên một tầm cao mới và doanh nghiệp có thể được định giá tại thời điểm tiếp theo cao chót vót. Lúc đó anh ta sẽ bị thiệt thì nhà đầu tư sẽ kèm theo một điều khoản đó là “Mức giá doanh nghiệp kịch trần” (thường còn gọi là Valuation Cap hoặc Capped Note) trong CLN.
Việc làm này nhằm đảm bảo rằng doanh nghiệp không đội giá quá cao so với dự kiến mong muốn của nhà đầu tư khiến họ bị bất lợi.
Tại sao Convertible Loan Notes (CLN) lại là con át chủ bài cho các nhà đầu tư trong năm 2021.
Trong hai năm sảy ra đại dịch Covid – 19 có thể hình dung nền kinh tế trong nước và kể cả thế giới có thể sắp bước vào một cuộc suy thoái. Chính vì vậy các nhà đầu tư đang trở nên thận trọng hơn với các khoản vốn mạo hiểm ngoài doanh nghiệp.
Khi các nhà đầu tư trở nên thận trọng hơn trong thời kỳ suy thoái thì việc lựa chọn giải pháp đầu tư theo hình thức khoản vay chuyển đổi có vẻ sẽ mang lại nhiều an toàn hơn. Tất nhiên trong nhiều trường hợp họ có thể đầu tư theo hướng 50/50. Tức là một phần khoản đầu tư sẽ được rót vào cho doanh nghiệp dưới dạng cổ phần, phần còn lại sẽ là khoản vay chuyển đổi.
Và khi cầm trên tay tờ Giấy vay tiền có thể chuyển đổi -CLN nó sẽ khiến nhà đầu tư được an toàn hơn với khoản cho vay của mình. Đây là một bài toán rất khôn khéo của “chủ nợ”.
Thay vì chịu nhiều rủi ro hơn, họ đưa ra bài toán 50/50 với các Startup. Và sau khi doanh nghiệp ăn nên làm ra họ sẵn sàng chuyển đổi CLN thành vốn chủ sở hữu trong vòng gọi vốn tiếp theo. Thay vì việc đồi lại tiền gốc lẫn lãi, nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu với giá chiết khấu có lãi hơn rất nhiều.
Cũng cần nói thêm rằng, CLN có thể được đảm bảo bằng hai phương án. Với CLN không đảm bảo sẽ đi kèm với một tỷ lệ chiết khẩu lớn hơn khi nhà đầu tư chuyển đổi khoản vay. Loại thứ hai là khoản vay chuyển đổi có đảm bảo, điều kiện đảm bảo ở đây thường là tài sản hoặc các văn bằng sáng chế, bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ của doanh nghiệp hoặc người đúng tên trên giấy từ đó.
Thông thường, các nhà đầu tư thường yêu cầu chiết khấu ít nhất 20% trên giá trị định giá tại vòng gọi vốn tiếp theo. Họ có thể yêu cầu mức lãi suất cao, sau đó cũng có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu với mức chiết khấu.
Nếu công ty không đạt hoặc không đạt được mục tiêu cấp vốn, lúc này nhà đầu tư được coi là chủ nợ. Khoản đầu tư và tiền lãi phải được hoàn trả đầy đủ với các điều khoản đã nêu rõ trên hợp đồng của khoản vay chuyển đổi.
Thanh Dương
